完全合意条項とは何でしょうか。


 

 完全合意条項とは、「当事者間の合意内容が契約書に全て記載されており、契約交渉過程での合意は契約内容に含まれないこと」を確認する条項です。もともとは、英文契約書に盛り込まれている条項でしたが、最近では、英文契約書の影響を受けて、日本企業間の契約書においても、完全合意条項が盛り込まれる例も増えています。

  完全合意条項は、契約締結過程において、契約書に記載された内容と異なる合意をした場合に、その効力が問題となります。なぜなら、日本の民事訴訟においては、契約書に記載されていない事実も契約の解釈にあたって斟酌されるからです。

  裁判例では、契約書に完全合意条項があることを考慮して、契約締結過程での合意を否定したものがあり、日本法においても完全合意条項は一定の範囲では効力が認められています。
  もっとも、裁判例の事案では、契約締結に関わった者が弁護士や大企業の法務担当者であり、完全合意条項の内容を十分に理解することができたという事情があり、契約締結に関与した者の法的知識によっては完全合意条項の効力が否定される可能性があります。
 そのため、契約書に完全合意条項を盛り込む場合には、相手にその内容を十分に説明する必要があります。



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